宝莫股份: 独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见

           山东宝莫生物化工股份有限公司

     独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项

(相关资料图)

                 的事前认可意见

  根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、

                     《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及

《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》等有关规定，作为公司第六届董事会的

独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对第六届董

事会第八次会议拟审议的相关议案进行了事前审核，现发表事前认可意见如下：

  一、关于公司全资子公司拟签署股权收购协议的意见

  经核查，基于持续看好醴陵市日景矿业发展有限公司（下称“目标公司”）

金矿业务未来的发展，公司全资子公司成都宝莫矿业有限公司（下称“成都宝莫”）

拟通过现金方式购买湖南众鑫实业发展有限公司所持目标公司 36%股权（对应出

资额为 8,357.2477 万元）

                 （以下简称“本次交易”）

                            ，本次交易完成后持股比例变

更为 52.41%（对应出资额为 12,166.819345 万元），将成为目标公司的控股股东。

  我们认为，本次交易事项符合公司的战略发展需要，符合公司及全体股东的

长远利益，目标公司已经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计、

评估，交易定价遵循了公正、合理的原则，本次交易不会影响公司现有业务的正

常开展。本次拟交易事项完成后，公司将有能力控制目标公司的生产经营活动，

同时有利于最大限度降低非因不可控因素可能导致的投资风险，有利于改善公司

未来的经营状况，符合公司整体的发展战略目标。

  二、关于全资子公司拟签署远期股权收购协议的意见

  经核查，基于持续看好目标公司金矿业务未来的发展，本次交易同时，成都

宝莫拟于未来适当时候收购成都磐石矿业合伙企业（有限合伙）（下称“磐石矿

业”）持有的目标公司 9.0897%股权（对应出资额为 2,110.145528 万元），若磐

石矿业持有的目标公司股权比例后续发生变动的，成都宝莫拟收购的股权系指磐

石矿业届时持有的目标公司全部股权。

  公司本次拟与磐石矿业签署的远期股权收购协议未来是否必然履行 存在较

大的不确定性，取决于将来成都宝莫是否会收购蔡建军（目标公司原实际控制人）

所持目标公司的股权，如果目标公司未完成金矿增储工作，或原目标公司原实际

控制人发生属于严重损害目标公司及成都宝莫利益的违约行为且未在合 理期限

内纠正，远期股权收购协议将丧失履约的前提条件，并且成都宝莫不会承担任何

违约责任。据此，我们认为，本次拟签署的远期股权收购协议并非使成都宝莫单

方负担了任何不合理义务，实际上是如果将来发生有利于进一步增强目标公司可

持续经营能力的变化时，成都宝莫有权进一步收购目标公司股权，体现义务履行

与享有利益相匹配的基本原则。该事项不会导致公司在现时状态下经济利益的流

出，不存在公司对关联方利益倾斜的情形，也不会影响公司现有业务的正常开展，

不存在损害公司股东及中小股东利益的情形。将来如果满足履行收购协议约定的

条件时，届时将严格按照规定履行相应的关联交易审议程序。

  综上，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。

  （以下无正文）

独立董事：

   童利忠         郭忠林           李   宁

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