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世界要闻:豫能控股: 中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见

2023-03-24 23:25:16 来源 : 证券之星

              中国国际金融股份有限公司


(资料图片)

           关于河南豫能控股股份有限公司

  中国国际金融股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)作为河南豫能控

股股份有限公司(以下简称“豫能控股”或“公司”)发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理

办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所信息披露相

关要求等,对豫能控股 2022 年度内部控制情况进行了核查,核查情况及核查意见

如下:

一、内部控制评价工作情况

  (一)内部控制评价的范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位(含下属子公司)、业务

和事项以及高风险领域。

  纳入评价范围单位包括:河南豫能控股股份有限公司(本部)、南阳天益发电

有限责任公司、南阳鸭河口发电有限责任公司、河南中原能建工程有限公司、河

南豫能新能源有限公司、新乡中益发电有限公司、河南黄河能源创新中心有限公

司、鹤壁鹤淇发电有限责任公司、鹤壁丰鹤发电有限责任公司、河南煤炭储配交

易中心有限公司、濮阳豫能发电有限责任公司、鲁山豫能抽水蓄能有限公司、林

州抽水蓄能有限公司,纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额

的 99%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

  纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、战略发展、人力资源、社会

责任、企业文化、内部审计、关联交易、反舞弊、风险管理、资金管理、财务报

告、预算管理、工程管理、融资管理、担保管理、信息系统管理、安全管理&环

境保护与资源节约、原材料采购管理、资产管理、收入管理、合同管理、研究与

开发、控股子公司的管理。

  重点关注的高风险领域主要包括关联交易、资金管理、预算管理、安全管理

&环境保护与资源节约、燃煤采购与管理、控股子公司的管理。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面,不存在重大遗漏。

  (二)内部控制评价程序和方法

  内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规

定的程序执行,内部控制评价工作主要分为内控评价培训、前期准备阶段、各单

位自我评价阶段、承办部门汇总评价结果及出具报告阶段、缺陷整改阶段、工作

底稿归档阶段。

  自我评价过程中,采用了穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法,广

泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据,如实填写评价工作底稿,分析、

识别内部控制缺陷。

  (三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监

管要求,结合《河南豫能控股股份有限公司内部控制手册》,在内部控制日常监督

和专项监督的基础上,组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务

报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷

具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

  重大缺陷:预计单项影响金额高于(包括)经营收入总额的 1%,或预计单项

影响金额高于(包括)资产总额的 0.5%;造成公司财务报告重大的错报、漏报;

其造成的负面影响波及范围极广、普遍引起公众关注,给公司声誉带来无法弥补

的损害;控制环境无效;公司董事、监事和高级管理人员舞弊;董事会或其授权

机构及内审部门对公司的内部控制监督无效;财务报告存在重大错报而内控未发

现;因财务报告差错受到监管部门处罚等等。

  重要缺陷:预计单项影响金额高于(包括)经营收入总额的 0.5%低于 1%,

或预计单项影响金额高于(包括)资产总额的 0.25%低于 0.5%;造成公司财务报

告的中等程度错报、漏报;其造成的负面影响波及范围较广,在部分地区给公司

声誉带来较大的损害;关键管理人员舞弊;在合理期限内未纠正内控存在的重大

缺陷;未建立反舞弊程序和控制措施。

  一般缺陷:预计单项影响金额低于经营收入总额的 0.5%,或预计单项影响金

额低于资产总额的 0.25%;造成公司财务报告轻微的错报、漏报;其造成的负面

影响在部分区域流传,给公司声誉带来轻微损害;未构成重大缺陷、重要缺陷标

准的其他内部控制缺陷。

  非财务报告内部控制缺陷评价的认定标准如下:考虑补偿性控制措施和实际

偏差率后,对直接经济损失金额 2,000 万元以上、造成 1 人及以上死亡,或者 3 人

及以上重伤、负面事件引起国际、国家主流媒体关注的认定为重大缺陷;对直接

经济损失金额 1,000 万元以上 2,000 万元以下、未达到重大缺陷的人员损失工作日

伤害、负面事件引起省级主流媒体关注的认定为重要缺陷;对直接经济损失金额

起省级以下主流媒体关注的认定为一般缺陷。

  重大缺陷:严重缺乏“三重一大”决策程序,决策过程不民主,造成决策严

重失误;经营行为严重违反国家有关法律、法规;中高层岗位和核心技术人员大

量流失;内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改;重要业务缺乏制度控

制或制度系统性失效;其造成的负面影响波及范围极广、普遍引起公众关注,为

公司声誉带来无法弥补的损害。

  重要缺陷:缺乏“三重一大”决策程序,决策过程不民主,造成决策失误;

经营行为违反国家有关法律、法规;中高层岗位和核心技术人员部分流失;内部

控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改;一般业务缺乏制度控制或制度系统

性失效;其造成的负面影响波及范围较广,在部分地区为公司声誉带来较大的损

害。

  一般缺陷:没有完全履行“三重一大”决策程序,决策过程不民主,造成少

部分决策失误;经营行为轻度违反国家有关法律、法规;中高层岗位和核心技术

人员少部分流失;内部控制评价的一般缺陷未得到整改。

  (四)内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告

内部控制重大缺陷和重要缺陷。

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务

报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

  对内控测评中发现的一般缺陷,公司已联合相关业务部门共同商讨缺陷整改

措施,完善管理制度和程序。

  (五)其他内部控制相关重大事项说明

  报告期内,公司不存在其它可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部

控制情况或进行投资决策产生重大影响的其它内部的控制信息。

二、公司董事会对公司 2022 年度内部控制评价结论

  根据公司内部控制重大缺陷的认定标准,在内部控制评价报告基准日,不存

在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系

和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准,在内部控制评价报告基准

日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间,未发生影响内

部控制有效性评价结论的因素。

三、独立财务顾问核查意见

  经核查,本独立财务顾问认为:豫能控股已建立较完善的法人治理结构,公

司现行的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求,能够适应公司生产

经营实际情况的需要和管理发展的要求,在所有重大方面保持了与公司业务经营

及管理相关的有效的内部控制。豫能控股《2022 年度内部控制评价报告》真实、

客观地反映了其内部控制制度的建立及运行情况。

(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司

  独立财务顾问主办人:_____________   ______________

                  程 志           罗丽娟

                                  中国国际金融股份有限公司

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