今日最新！联瑞新材(688300):东莞证券股份有限公司关于江苏联瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书

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东莞证券股份有限公司关于

江苏联瑞新材料股份有限公司首次公开

发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定以及保荐机构与联瑞新材签订的《保荐协议》，东莞证券勤勉尽职的履行了对联瑞新材的持续督导义务。

1、尽职推荐阶段：保荐机构及保荐代表人按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所的问询，组织发行人及其他中介机构对中国证监会或上海证券交易所的问询意见进行答复，按照中国证监会或上海证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，按照上海证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。

2、持续督导阶段：保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，在发行人首次公开发行股票并上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

（1）督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

（2）督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（3）持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； （4）持续关注公司是否存在对外担保等事项；

（5）持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

（6）定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告；

（7）密切关注并督导公司、控股股东、实际控制人、董监高等相关责任人履行相关承诺；

（8）督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；

（9）定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在持续督导期内，发行人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定、持续督导协议约定的方式，积极配合保荐工作，按相关规定及协议约定及时通报相关信息、将相关文件送交保荐机构。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

联瑞新材聘请的中介机构能够按照有关法律法规和规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

（二）持续督导阶段

联瑞新材聘请的中介机构能够积极配合公司和保荐机构持续督导相关工作，提供了必要的支持和便利。

七、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）使用募集资金置换预先投入的自筹资金

第十九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，分别同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,034.63万元、以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金345.57万元和使用额度不超过人民币3.4亿元的闲置募集资金进行现金管理。保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

（二）使用部分超募资金永久补充流动资金

1、2019年12月17日及2020年1月2日，公司召开第二届董事会第二十

七次会议及2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用69,000,000.00元超募资金永久性补充流动资金并转至公司一般存款账户。

2、2020年12月16日及2021年1月4日，公司召开第三届董事会第四次

会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用69,000,000.00元超募资金永久性补充流动资金并转入公司一般存款账户。

3、2021年12月29日及2022年1月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议及2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用69,000,000.00元超募资金永久性补充流动资金并转至公司一般存款账户。

4、2022年12月30日及2023年1月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金37,000,954.93元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）永久性补充流动资金。

保荐机构对上述历次使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

（三）募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金

1、2020年12月16日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意部分募集资金投资项目结项及剩余募集资金永久补充流动资金。

2、2021年8月13日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意部分募集资金投资项目结项及剩余募集资金永久补充流动资金。

3、2022年8月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意部分募集资金投资项目结项及剩余募集资金永久补充流动资金。

保荐机构对上述历次募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

（四）使用闲置募集资金进行现金管理

1、2019年12月7日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，分别同意公司使用额度不超过人民币3.4亿元的闲置募集资金进行现金管理。

2、2020年12月16日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过人民币2.6亿元的闲置募集资金进行现金管理。

3、2022年3月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过人民币0.60亿元的闲置募集资金进行现金管理。

保荐机构对上述历次使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

（五）向全资子公司提供财务资助

2021年1月22日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》，同意以自有资金向全资子公司联瑞新材（连云港）有限公司分期提供总额不超过人民币1亿元的财务资助。保荐机构对上述向全资子公司提供财务资助事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

（六）关联交易

1、2021年1月22日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三节监事会第五次会议，审议通过《关于全资子公司受让专利技术暨关联交易的议案》，同意全资子公司联瑞新材 （连云港）有限公司（以下简称“子公司”）与公司股东广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”）签署《技术转让（专利权）合同》，子公司拟受让生益科技的专利技术，涉及交易金额为人民币1,000 万元整。

2、2022年3月15日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》，同意以自有资金认缴出资人民币0.50亿元与关联方广东生益科技股份有限公司、生益电子股份有限公司、东莞生益资本投资有限公司等共同投资生益君度科技投资基金。

保荐机构对上述历次关联交易事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，保荐机构对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行程序进行了检查。

保荐机构认为，在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，确保了信息披露的真实性、准确性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构对联瑞新材募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为联瑞新材首次公开发行股票募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。联瑞新材对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形。

截至2022年12月31日，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

除上述事项外，不存在中国证监会和上海证券交易所要求的其他申报事项。

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